Poté, co se potvrdil úspěch anaheimského Disneylandu, bylo jen otázkou času, kdy dojde na jeho východoamerickou verzi.

Walt často prohlašoval, že nesnáší pokračování a nechce se nikdy opakovat; byl názoru, že zkoušet duplikovat nějaký existující úspěšný model je známka lenosti a nedostatku invence. Proto jakákoli představa o novém Disneylandu vždy vycházela z premisy, že nepůjde o prostou repliku kalifornského parku.

Walta vždy deptalo motely a restauracemi ucpané bezprostřední okolí Disneylandu a věděl, že pokud kdy půjde na východ, bude muset stavět na o mnoho rozlehlejším prostoru. Jednak kvůli eliminaci náplavy přiživujících se podnikavců, jednak měl v hlavě spoustu nových snů o nových atrakcích, vyžadujících si své místo. Jak snil Walt Disney celý svůj život velké sny, tentokrát byly gigantické: zahrnovaly i vlastní letiště, průmyslový park s kompletní obslužnou infrastrukturou, dokonce celé vlastní město.

Plánovat východoamerický park začal Walt v roce 1959. Chtěl jej sice mít na východě, ale ne blízko vlastního pobřeží, aby se vyhnul konkurenci mořských pláží. Po špatných zkušenostech se spekulanty v Kalifornii podnikal veškerý průzkum v nejvyšším možném utajení. Jakmile se v roce 1963 rozhodli pro floridské Orlando, Disneyův právník Robert Foster začal pod falešným jménem Robert Price skupovat obrovské lány pozemků. V létě 1965 začaly o projektu psát místní noviny The Orlando Sentinel a ceny blízkých ploch vylétly ze $180 za akr na desetinásobek. Poslední pozemky Disney pořizoval za $80 tisíc na každý akr.

Walt toužil svůj Disneyland bez přestání rozvíjet. Měl představu, že park se bude stále měnit, a měl plno velkolepých nápadů na nové atrakce. Nedovolil však zprovoznit nic, co by precizně nefungovalo – a každá nová atrakce vyžadovala nákladný vývoj.

Dosavadní verze Disneylandu zkonzumovala veškeré peníze dynastie Disneyů i náklonnost ostatních investorů. Walt hledal cestu, jak otestovat nápady na nové atrakce a drahé jízdní mechanismy – nejlíp formou, kdy by někdo alespoň část gigantických nákladů zaplatil.

Jedním z mnoha nikdy nezrealizovaných rozšíření Disneylandu je projekt Edisonova náměstí, jímž měla končit Market Street – nová, vesměs rezidenční ulice projektovaná paralelně s hlavní třídou Main Street. Walt byl fascinován vynálezci a Thomas Edison patřil mezi ty, které obdivoval nejvíc. Na Edison Square plánoval postavit nákladnou divadelní atrakci, kde by namísto živých herců účinkovaly robotické voskové figuríny, demonstrující typický život v americké domácnosti před vynálezem elektřiny, krátce po rozšíření elektřiny a život moderní – moderní v tehdejší době konce padesátých let.

Projekt však ztroskotal na nedostatečné technické sofistikovanosti figurín – robotika tehdy byla v počátcích svého vývoje. Jelikož by chyběla hlavní atrakce, celý projekt Edisonova náměstí a k němu vedoucí Market Street se v tichosti uložil do archívu.

Pro rok 1960 byla přidělena zimní olympiáda kalifornskému Squaw Valley.

Squaw Valley bylo do té doby o přežití zápasícím zimním střediskem s jednou lanovkou, dvěma vleky, jednou chatou a jediným stálým obyvatelem – majitelem arerálu Alexandrem Cushingem.

Walt Disney byl požádán, aby vymyslel choreografii slavnostního zahájení a ukončení her i medailových ceremoniálů.

Disney nabídku přijal a současně shledal, že nikdo z pořadatelského výboru organizačním procesům nerozumí. Po dobu olympiády tedy do místa převelel štáby svých zaměstnanců z Disneylandu, kteří kulturní stránku her de facto zachránili před světovou ostudou.